Sabtu, 13 April 2013

Masalah Kewenangan Dewan Komisaris Memberhentikan Direksi


Sebelumnya, perlu kami jelaskan bahwa di dalam ketentuan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) yang dikenal adalah istilah Direksi dan Dewan Komisaris.
 
Secara umum, kewenangan yang dimiliki oleh Direksi adalah melaksanakan pengurusan PT secara umum serta mewakili PT baik di dalam maupun di luar pengadilan (Pasal 1 angka 5 UUPT). Sedangkan, kewenangan Dewan Komisaris adalah melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberi nasihat kepada Direksi (Pasal 1 angka 6 UUPT).
 
Tata cara pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian Direksi dan/atau Dewan Komisaris diatur dalam anggaran dasar PT (Pasal 15 ayat [1] huruf h UUPT). Selain itu, anggaran dasar dapat juga mengatur tentang tata cara pencalonan anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris (Pasal 94 ayat [4] jo. Pasal 111 ayat [4] UUPT). Oleh karena itu, perlu ditinjau anggaran dasar PT yang bersangkutan mengenai tata cara pencalonan anggota Direksi atau anggota Dewan Komisarisnya. Namun, pada dasarnya pengangkatan, penggantian, serta pemberhentian Direksi dan/atau Dewan Komisaris dilaksanakan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau disingkat RUPS (lihat Pasal 94 jo. Pasal 111 UUPT).
 
Kemudian, apakah Dewan Komisaris dapat menonaktifkan anggota Direksi dan begitu juga sebaliknya? Mengenai hal ini kita dapat merujuk pada ketentuan Pasal 106 UUPT yang menyatakan bahwa Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasan dan diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. Bunyi selengkapnya Pasal 106 UUPT adalah sebagai berikut:
(1) Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya.
(2) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan.
(3) Anggota Direksi yang diberhentikan sementara sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berwenang melakukan tugas sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1) dan Pasal 98 ayat (1).
(4) Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS.
(5) Dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
(6) RUPS mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut.
(7) Dalam hal RUPS menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk seterusnya.
(8) Dalam hal jangka waktu 30 (tiga puluh) hari telah lewat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) tidak diselenggarakan, atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, pemberhentian sementara tersebut menjadi batal.
(9) Bagi Perseroan Terbuka penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dan ayat (8) berlaku ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
 
Berdasarkan ketentuan Pasal 106 UUPT dapat diketahui bahwa Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi dan keputusan selanjutnya diserahkan pada RUPS. Keputusan RUPS dapat menguatkan atau membatalkan keputusan pemberhentian sementara.
 
Di dalam ketentuan Pasal 106 UUPT disebutkan yang memberhentikan anggota Direksi adalah Dewan Komisaris, Dewan Komisaris dalam hal ini mengacu pada pengertian Dewan Komisaris sebagai organ perusahaan, sehingga seorang saja anggota Dewan Komisaris tidak dapat memutuskan pemberhentian sementara anggota Direksi, kecuali Dewan Komisaris hanya terdiri dari satu orang (lihat ketentuan Pasal 108 ayat [3] dan ayat [4] UUPT).
 
Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan oleh Dewan Komisaris, maka berdasarkan anggaran dasar atau keputusan RUPS, Dewan Komisaris memegang kewenangan pengurusan Perseroan (lihat Pasal 118 jo. Pasal 107 huruf c UUPT serta penjelasannya).
 
Mengenai pemberhentian Direksi oleh Dewan Komisaris, M. Yahya Harahapdalam buku Hukum Perseroan Terbatas (hal. 416) berpendapat, pada dasarnya pengangkatan maupun pemberhentian anggota Direksi hanya dapat dilakukan oleh RUPS dan merupakan perwujudan kekuasaan utama pemegang saham mengontrol Direksi.
 
Masih menurut Yahya Harahap (hal. 425), hak dan kewenangan Dewan Komisaris hanya sebatas “memberhentikan sementara” (schorsing, suspension). Undang-undang tidak memberikan kepada Dewan Komisaris untuk memberhentikan anggota Direksi langsung dan bersifat permanen. Pemberhentian anggota Direksi oleh RUPS memerlukan waktu untuk pelaksanaannya, sedangkan kepentingan Perseroan tidak dapat ditunda, maka Dewan Komisaris sebagai organ pengawas wajar diberi kewenangan untuk melakukan pemberhentian sementara. Jika seorang anggota Direksi melakukan kesalahan yang merugikan Perseroan, sangat beralasan untuk segera menghentikannya guna menghindari kerugian yang lebih besar.
 
Bagaimana dengan Direksi? Apakah Direksi dapat memberhentikan anggota Dewan Komisaris? Di dalam ketentuan UUPT tidak diatur bahwa Direksi dapat memberhentikan anggota Dewan Komisaris atau memiliki kewenangan memprakarsai RUPS untuk mengganti atau memberhentikan anggota Dewan Komisaris.
 
Jadi, berdasarkan ketentuan UUPT, Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi, tetapi Direksi tidak memiliki kewenangan untuk memberhentikan anggota Dewan Komisaris.

Tidak ada komentar:

Poskan Komentar